Bu sayfa, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu kapsamında kurulacak sermaye şirketlerinin tescil sürecinde yürütülen işlemleri kapsar. Tür seçimi ve ana sözleşmenin hazırlanmasından MERSİS başvurusuna, ticaret sicili tescilinden vergi dairesi ile SGK kayıtlarına, defter tasdikinden e-belge başvurularına kadar olan adımlar sırasıyla ele alınmıştır. Tutar, oran ve süreler yıldan yıla değiştiğinden metinde sayı verilmemiş, yürürlükteki düzenlemelere atıf yapılmıştır.
Kuruluş öncesinde netleşmesi gereken başlıklar
Dosya açılmadan önce birkaç unsurun kesinleşmesi gerekir: şirket türü, ticaret unvanı, merkez adresi, faaliyet konusu, sermaye tutarı, ortakların pay dağılımı ve temsile yetkili kişiler. Bunların her biri ana sözleşmeye yazılır; sonradan değiştirilmeleri karar alınmasını ve yeniden tescili gerektirdiğinden, baştan doğru kurgulanmaları sonraki işlem yükünü azaltır.
Tür seçimi uygulamada çoğunlukla limited şirket ile anonim şirket arasında yapılır. İki tür; sermaye, organ yapısı, ortakların kamu borçlarından sorumluluğu ve pay devri rejimi bakımından ayrışır. Kuruluş işlemlerinin izlediği yol ise büyük ölçüde aynıdır; farklar sermayenin ödenme düzeninde ve organ yapısına ilişkin belgelerde ortaya çıkar.
Ticaret unvanının, aynı sicil çevresinde daha önce tescil edilmiş bir unvandan ayırt edilebilir olması gerekir; bu nedenle birden fazla alternatifin hazır tutulması yerinde olur. Faaliyet konusu ise hem NACE kodu seçimini hem de ileride gerekebilecek ruhsat, izin ve oda kayıtlarını belirlediğinden fiilen yapılacak işle örtüşmelidir.
Ana sözleşme ve MERSİS başvurusu
Kuruluşun teknik adımı MERSİS üzerinden başlar. Sistemde şirket bilgileri girilir, ana sözleşme metni oluşturulur ve başvuruya bir talep numarası verilir. Aynı aşamada şirkete potansiyel vergi kimlik numarası tanımlanır; sermayenin bankaya yatırılması gereken hâllerde bu numara kullanılır.
Ana sözleşme, kanunun zorunlu tuttuğu asgari içeriğin yanında ortakların ihtiyacına göre şekillenen hükümler de taşır. Temsil yetkisinin kapsamı ve süresi, müdürler kurulu veya yönetim kurulunun görev dağılımı, pay devrinde aranacak onay, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri ile genel kurul toplantı ve karar yeter sayıları bunların başında gelir. Emredici hükümlere aykırı düzenlemeler tescil aşamasında geri çevrilir. Bu hükümlerin ortaklar arasındaki ilişkiye etkisi ihtilaf doğurabilecek nitelikteyse ayrıca hukuki değerlendirme gerekebilir; kuruluş dosyası bakımından aranan husus, metnin kanuna ve sicil uygulamasına uygun olmasıdır.
Kurucu imzalarının atılması ve temsile yetkili kişilerin imza beyanının düzenlenmesi, mevzuatta öngörülen usule göre ticaret sicili müdürlüğü huzurunda ya da noter aracılığıyla tamamlanır. Ayni sermaye konulacaksa değer tespiti için asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişinin raporu alınır; bu, kuruluş takvimini uzatan bir adımdır.
Ticaret sicili tescili ve ilan
Belgeler tamamlandığında dosya, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicili müdürlüğüne sunulur. Tescil ile şirket tüzel kişilik kazanır ve kuruluş Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir. Tescil sırasında sicil ve ilan bedelleri ile 4054 sayılı Kanun uyarınca hesaplanan Rekabet Kurumu payı ödenir; bunların tutar ve oranları ilgili mevzuatta belirlenir.
Şirket, merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret ve sanayi odasına kaydolur. Faaliyet konusuna göre ayrıca ihracatçı birliği, sektörel meslek kuruluşu ya da belediyeden işyeri açma ve çalışma ruhsatı gerekebilir; bunlar tescilden bağımsız yürüyen başvurulardır.
Tescilden sonra alınan sicil tasdiknamesi ve faaliyet belgesi, banka hesabı açılışı ile diğer resmî başvurularda kullanılır. Tescil edilen bilgilerin ilan metniyle birebir örtüşmesi, sonraki işlemlerde belge uyuşmazlığı yaşanmaması bakımından kontrol edilir.
Vergi dairesi açılışı ve mükellefiyet tesisi
213 sayılı Vergi Usul Kanunu'nun 153. maddesi uyarınca ticaret sicili müdürlükleri, tescil edilen şirketin kuruluş bilgilerini vergi dairesine bildirir ve bu bildirim mükellefçe yapılan işe başlama bildirimi yerine geçer. Ayrıca dilekçe verilmesi gerekmez; buna karşılık dosyanın tamamlanması için vergi dairesince istenen belgelerin zamanında iletilmesi beklenir.
Mükellefiyet tesisinden sonra vergi dairesince yoklama yapılır. Yoklamada işyerinin fiilen kullanılıp kullanılmadığı, adres ve levha bilgileri ile faaliyetin niteliği tespit edilir. Kira sözleşmesi, adres kaydı ve iletişim bilgilerinin birbiriyle tutarlı olması bu aşamada önem taşır.
Aynı dönemde İnternet Vergi Dairesi kullanıcı kodu alınır ve beyanname gönderme aracılık sözleşmesi düzenlenir; beyannamelerin meslek mensubu aracılığıyla iletilmesi bu sözleşmeye dayanır. Kurumlar vergisi mükellefiyeti tesis edilen şirketler için elektronik tebligat adresi de bu aşamada tanımlanır; tebligatlar bu adrese yapıldığından adresin düzenli izlenmesi süre kaçırılmasını önler.
SGK işyeri tescili ve sigortalılık
5510 sayılı Kanun uyarınca, kuruluş aşamasında çalıştırılacak sigortalıların sayısı ve işe başlama tarihi ticaret sicili müdürlüğüne bildirilmişse bu bildirim Kuruma yapılmış sayılır. İstihdam sonraya bırakılmışsa işyeri bildirgesi, sigortalının çalışmaya başladığı tarihten önce e-SGK üzerinden verilir.
İşyeri dosyası açıldıktan sonra işe giriş bildirgeleri ile muhtasar ve prim hizmet beyannamesi düzeni işlemeye başlar. İşyerinin tehlike sınıfı belirlenir; 6331 sayılı Kanun kapsamındaki risk değerlendirmesi ile iş güvenliği uzmanı ve işyeri hekimi görevlendirme yükümlülükleri de bu sınıfa ve çalışan sayısına göre şekillenir.
Limited şirket ortakları ile anonim şirketin yönetim kurulu üyesi olan pay sahipleri, 5510 sayılı Kanun'un 4/1-b bendi kapsamında sigortalı sayılır. Bu sigortalılık tescil tarihi esas alınarak başlar ve şirketin çalışan istihdam edip etmemesinden bağımsızdır; başka bir statüde devam eden sigortalılık varsa çakışma hükümlerine göre değerlendirilir.
Defter tasdiki, e-belge ve denetim ayrımı
Sermaye şirketleri bilanço esasına göre defter tutar. Yevmiye defteri, defteri kebir ve envanter defteri ile pay defteri, müdürler kurulu veya yönetim kurulu karar defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defterinin açılış onayları, defterler kullanılmaya başlanmadan önce yaptırılır.
e-Defter uygulamasına geçilmesi hâlinde yevmiye defteri ve defteri kebir için noter onayı aranmaz; bunların yerine ilgili dönem beratlarının Gelir İdaresi Başkanlığı sistemine yüklenmesi gerekir. Hangi defterlerin elektronik ortamda tutulabileceği ve zorunluluk ölçütleri yürürlükteki Vergi Usul Kanunu genel tebliğlerinde belirlenir.
e-Fatura, e-Arşiv Fatura ve e-İrsaliye uygulamalarına geçiş; ciro, sektör ve faaliyet ölçütlerine bağlı olarak zorunlu ya da isteğe bağlı olabilir. Başvuru öncesinde mali mühür veya elektronik imza temin edilir, ardından portal, entegrasyon veya özel entegratör seçeneklerinden biri belirlenir. Yeni kurulan şirketlerde zorunluluk çoğunlukla ilk dönemde doğmaz; ancak zorunluluk kapsamındaki bir mükellefe belge düzenlenecekse durum baştan değerlendirilir.
Defter tutma ve beyan düzeni ile bağımsız denetim birbirinden ayrı alanlardır. Hangi şirketlerin bağımsız denetime tabi olacağı ilgili Cumhurbaşkanı kararındaki ölçütlere göre belirlenir ve denetim, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yetkilendirilmiş denetçilerce yürütülür. Kuruluş aşamasında bu ayrımın bilinmesi, ilk dönemde kurulacak kayıt düzeninin kapsamını etkiler.
Kuruluş sonrası ilk dönem yükümlülükleri
Tüzel kişilik kazanıldığı andan itibaren beyan yükümlülüğü başlar. Faaliyet fiilen başlamamış olsa dahi katma değer vergisi ile muhtasar ve prim hizmet beyannameleri mevzuatta öngörülen dönemlerde verilir; beyan edilecek matrah bulunmaması bildirimden muaf tutmaz. Geçici vergi ve kurumlar vergisi beyannameleri de kendi dönemleri için verilmeye devam eder.
Mevzuatta belirlenen tutarın üzerindeki tahsilat ve ödemelerin banka veya finans kurumu aracılığıyla yapılması, düzenlenen belgelerin 213 sayılı Kanun'daki şekil şartlarını taşıması ve kayıtların belge tarihine göre süresinde işlenmesi ilk dönemde en çok aksayan alanlardır.
Sermaye taahhüdünün kalan kısmının kanuni süresi içinde ödenmesi, imza yetkilerinin süresi dolmadan yenilenmesi ve dönem sonunda finansal tabloların genel kurul onayına sunulması izlenmesi gereken diğer başlıklardır. İki şirket türünün yapısal farkları için limited ve anonim şirket karşılaştırması başlıklı rehber incelenebilir.
Süreç nasıl işler
Kuruluş, birbirini izleyen ve çoğu resmî mercide sıraya bağlı adımlardan oluşur:
- Tür, unvan, adres, sermaye, pay dağılımı ve temsil yapısı netleştirilir; NACE kodu belirlenir.
- MERSİS üzerinde başvuru açılır, ana sözleşme oluşturulur, potansiyel vergi kimlik numarası alınır.
- Anonim şirkette nakit sermayenin kanunda öngörülen bölümü tescilden önce bankaya yatırılır ve bloke yazısı alınır.
- İmzalar ve imza beyanları tamamlanır; ayni sermaye varsa bilirkişi raporu dosyaya eklenir.
- Ticaret sicili müdürlüğünde tescil yapılır, harç ve paylar ödenir, ilan gerçekleşir, oda kaydı açılır.
- Vergi dairesinde mükellefiyet tesis edilir, yoklama tamamlanır, aracılık sözleşmesi düzenlenir.
- Defterlerin açılış onayları yaptırılır; mali mühür ve e-belge başvuruları yapılır.
- SGK işyeri dosyası açılır, ortakların sigortalılık durumu kontrol edilir.
- Muhasebe düzeni kurulur: hesap planı, belge akışı ve ilk dönem beyanname takvimi paylaşılır.
Adımlar arasındaki bekleme süreleri, mercilerin iş yoğunluğuna ve dosyanın eksiksizliğine göre değişir. Uygulamada en sık görülen gecikme nedeni, adres ile kira sözleşmesi bilgilerinin tescil kaydıyla uyuşmamasıdır.
Gerekli belgeler
Kuruluş dosyası için ortaklardan ve yöneticilerden istenen belgeler genel olarak şunlardır:
- Ortakların ve temsile yetkili kişilerin kimlik belgesi fotokopisi ile vesikalık fotoğrafı
- Ortakların yerleşim yeri bilgisi (e-Devlet üzerinden alınabilir)
- Şirket merkezi için kira sözleşmesi veya tapu; kira sözleşmesine ilişkin damga vergisi bilgisi
- Ticaret unvanı için birkaç alternatif ve faaliyet konusunun yazılı tarifi
- Tüzel kişi ortak varsa yetkili organ kararı, sicil tasdiknamesi ve temsilcinin imza beyanı
- Yabancı ortak veya yönetici varsa pasaport ile noter onaylı tercümesi ve vergi kimlik numarası
- Ayni sermaye konuluyorsa tapu, ruhsat, marka tescil belgesi gibi mülkiyeti gösteren kayıtlar
Tescilden sonra banka hesabı bilgisi, mali mühür teslim adresi ve varsa belediye ruhsat başvurusuna ilişkin belgeler istenir. Belgelerin eksik gelmesi hâlinde MERSİS başvurusu bekletildiğinden, dosyanın tek seferde tamamlanması bekleme süresini kısaltır.
Bilgi almak için
Kuruluş sürecinin hangi adımları içereceği, hangi belgelerin isteneceği ve takvimin nasıl kurgulanacağına ilişkin bilgilendirme talepleri iletişim sayfasındaki kanallardan iletilebilir.